Schema di decreto legislativo recante attuazione dell’articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario

Schema di decreto legislativo recante attuazione dell’articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario

 

Il decreto legislativo è emanato per il recepimento della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Tale recepimento è attuato secondo i criteri di delega indicati nella legge n. 117 del 4 ottobre 2019 (Legge di delegazione europea):

  • Apportare al codice delle assicurazioni private le integrazioni alla disciplina del sistema di governo societario per i profili attinenti alla remunerazione, ai requisiti e ai criteri di idoneità degli esponenti aziendali, dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali e dei partecipanti al capitale
  • Prevedere sanzioni amministrative (non inferiori nel minimo a 2.500 euro e non superiori nel massimo a 10 milioni di euro)

Per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti, la direttiva 2017/828/UE; ha introdotto presidi normativi volti ad assicurare che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti e che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali. Viene inoltre richiesto a investitori istituzionali e gestori di attività di fare disclosure sulla propria politica di impegno nelle società partecipate e sulla politica di investimento. Sono inoltre dettati presidi informativi e procedurali relativi alla politica di remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate.

Con la legge n. 117 del 4 ottobre 2019 (Legge di delegazione europea) sono stati indicati principi e criteri direttivi specifici per la compiuta attuazione della direttiva SHRD2. La delega al Governo contenuta nelle sue disposizioni indicava le seguenti azioni:

  • Apportare al codice delle assicurazioni private le integrazioni alla disciplina del sistema di governo societario per i profili attinenti alla remunerazione, ai requisiti e ai criteri di idoneità degli esponenti aziendali, dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali e dei partecipanti al capitale
  • Prevedere sanzioni amministrative (non inferiori nel minimo a 2.500 euro e non superiori nel massimo a 10 milioni di euro

Il decreto legislativo apporta integrazioni e correzioni alla parte V del TUF ed al CAP.

 

Contenuto

  • MiFID II-MiFIR (articolo 1)
  • Gestione accentrata strumenti finanziari e limiti edittali (articolo 2)
  • Rimozione esponenti aziendali o titolari funzioni fondamentali (articolo 3)

 

MiFID II-MiFIR

È modificato l’articolo 90-quinquies del TUF per emendare la disposizione da un difetto di coordinamento normativo intervenuto ad esito dei lavori di adeguamento dell’ordinamento nazionale a MiFID II-MiFIR, con decreto legislativo 3 agosto 2017, n. 129.

 

Gestione accentrata strumenti finanziari e limiti edittali

  • È modificato il primo comma dell’articolo 190.1 del TUF relativo alla gestione accentrata degli strumenti finanziari. Tali modifiche sono funzionali per:
  • Adeguamento della cornice edittale ai limiti fissati dai criteri di delega contenuti nella legge di delegazione europea 2018 (innalzamento del limite massimo della pena da cinque a dieci milioni di euro, eliminazione dei criteri di commisurazione della pena rispettivamente legati al requisito del fatturato e del vantaggio ottenuto dall’autore della violazione, per evitare un potenziale sforamento dai limiti edittali indicati nella legge di delegazione
  • Integrazione delle fattispecie assoggettate a sanzione (Violazioni degli obblighi previsti dall’articolo 83-novies comma 1 del TUF; Violazioni dell’articolo 83- quater comma 3 in materia di modalità di segregazione dei conti da parte dell’intermediario)
  • Raggruppamento in un solo articolo delle sanzioni per la violazione degli obblighi in materia di gestione accentrata in capo agli intermediari

 

 

  • È inoltre aumentato il limite massimo edittale di cui al comma 1.1 dell’articolo 192-bis del TUF.
  • È inserito inoltre un nuovo comma (1.1-bis) che aumenta il limite massimo edittale per le violazioni di cui al comma 1.1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione, allineandoli a quanto previsto nel TUF per fattispecie analoghe
  • Sono aumentati i massimi edittali sia per le società sia per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, allineandoli a quanto previsto nel TUF per fattispecie analoghe
  • È previsto l’adeguamento del comma 1, lett. a-bis, dell’articolo 194-quinquies “Pagamento in misura ridotta” alle modifiche dell’articolo 190.1 del TUF

 

 

Rimozione esponenti aziendali o titolari funzioni fondamentali

È modificato l’articolo 188, comma 3-bis, lettera e) del decreto legislativo n. 209/2005 relativamente alla rimozione degli esponenti aziendali o dei titolari di funzioni fondamentali: tale potere sarà esercitabile nel presupposto del ricorrere di una chiara ed accertata minaccia per la sana e prudente gestione dell’impresa di assicurazione o riassicurazione o per gli interessi degli assicurati e degli aventi diritto alle prestazioni assicurative. Tale possibilità è esclusa ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell’articolo 76 del CAP, salvo urgenza di provvedere.

È modificato, inoltre, l’articolo 311-sexies, comma 1, lettera c), del CAP prevedendo che le sanzioni amministrative ivi previste si applichino anche in caso di violazioni di “obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, quando l’esponente o il personale è la parte interessata.


Allegati