Bozza 18 Novembre 2020 - Cassa DD.PP. patrimonio destinato settori strategici infrastrutture
L’articolo 1 contiene l’oggetto del regolamento, in materia di Patrimonio Destinato.
L’articolo 2 definisce alcuni termini introdotti nel regolamento.
L’articolo 3 definisce i soggetti beneficiari del Patrimonio Destinato, fra cui società per azioni, anche con azioni quotate in mercati regolamentati, comprese quelle costituite in forma cooperativa, escluse quelle di cui all'articolo 162-bis, del TU delle imposte sui redditi, quelle che esercitano attività assicurative e gli istituti di pagamento, che soddisfino le seguenti condizioni alla data di richiesta dell’intervento. Ne definisce anche i requisiti e le condizioni di accesso
L’articolo 4 precisa che il Patrimonio Destinato è gestito da CDP S.p.A, il quale opera in una prospettiva coerente con la sua durata anche nell’interesse di preservare il sistema economico-produttivo italiano a seguito dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, senza specifici obiettivi di rendimento di breve termine.
L’articolo 5 definisce i requisiti di accesso che la società richiedente deve soddisfare in via cumulativa, oltre quelli indicati dall’articolo 3.
L’articolo 6 prevede che gli interventi del Patrimonio Destinato sono effettuati mediante: a) la partecipazione ad aumenti di capitale; b) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari con obbligo di conversione; c) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili; d) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati.
Gli articoli dal 7 al 13 disciplinano in materia di dimensione degli aumenti di capitale e strumenti affini.
In particolare l’articolo 7 sottolinea che gli interventi del Patrimonio Destinato di cui all’articolo 6, comma 1, lettere a), b) e c), non superano il minimo necessario per garantire la continuità dell’impresa beneficiaria e in ogni caso non possono andare oltre il ripristino della struttura patrimoniale dell’impresa beneficiaria alla data del 31 dicembre 2019, da intendersi come il ripristino del rapporto tra indebitamento e patrimonio netto a tale data; l’importo massimo dell’intervento fra l’altro corrisponderà al minore tra quelli risultanti dall’applicazione di alcuni indicatori precisati nell’articolato.
L’articolo 8 dispone in merito alla dimensione dei prestiti obbligazionari subordinati di cui all’articolo 6, comma 1, lettera d. Il valore nominale dei suddetti prestiti obbligazionari subordinati sottoscritti dal Patrimonio Destinato non può essere superiore ai due terzi della spesa salariale annua dell’impresa beneficiaria riferita all’anno 2019 he ai fini della presente disposizione viene determinato prendendo in considerazione la voce di conto 10 economico “ricavi”, o la voce equivalente per le società che utilizzano i principi contabili internazionali.
Qualora la società sia beneficiaria di finanziamenti assistiti da garanzia pubblica in attuazione di un regime di aiuto la somma degli importi garantiti, dei prestiti agevolati e dell'ammontare dei prestiti obbligazionari non può superare il maggiore valore tra: il 25 per cento dell'ammontare dei ricavi e il doppio dei costi del personale della società relativi al 2019, come risultanti dal bilancio relativo all’esercizio fiscale 2019.
L’articolo 9 prevede le condizioni economiche degli aumenti di capitale. Precisa altresì che i meccanismi di incremento illustrati non si applicano nel caso di interventi effettuati dal Patrimonio Destinato in società con azioni quotate in un mercato regolamentato in cui vi è già una partecipazione pubblica, in presenza di un contestuale co-investimento da parte di altri investitori effettuato alle stesse condizioni del Patrimonio Destinato e in misura almeno pari al 30 per cento dell’intervento complessivo.
L’articolo 10 disciplina le condizioni economiche dei prestiti obbligazionari con obbligo di conversione in conformità alla decisione della Commissione Europea.
L’articolo 11 prevede le condizioni economiche dei prestiti obbligazionari subordinati convertibili. Gli interventi del Patrimonio Destinato nella forma di prestiti obbligazionari subordinati convertibili possono essere effettuati esclusivamente a favore di imprese con un rating non inferiore a 13 B+, o equivalente, rilasciato da un’agenzia di rating del credito esterna (ECAI) in data non precedente al 31 dicembre 2019 e che abbiano costituito una riserva di cassa sufficiente a coprire l’obbligo di pagamento degli interessi che maturano nei primi sei mesi dalla data di emissione dello strumento. La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili è effettuata secondo determinate condizioni, come eventualmente specificate dal Regolamento del Patrimonio Destinato, in conformità della Decisione della Commissione europea.
L’articolo 12 prevede le condizioni economiche dei prestiti obbligazionari subordinati. La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati è effettuata in favore di imprese con un rating non inferiore a B+, o equivalente, rilasciato da un’agenzia di rating del credito esterna (ECAI) in data non precedente al 31 dicembre 2019 alle condizioni economiche, come eventualmente specificate dal Regolamento del Patrimonio Destinato, in conformità della Decisione della Commissione europea.
L’articolo 13 disciplina le modalità di disinvestimento degli interventi. In particolare l’impresa beneficiaria può riacquistare in qualsiasi momento la partecipazione del Patrimonio Destinato al prezzo più elevato fra il valore di mercato al momento del riacquisto e il prezzo di sottoscrizione dello strumento incrementato in ragione dei tassi d’interesse indicati nella tabella di seguito riportata, ulteriormente aumentati di 200 punti-base, fino al settimo anno dall’intervento, con riferimento agli interventi di cui all’articolo 6, numero 1, ovvero fino al settimo anno dalla conversione, con riferimento agli interventi di cui all’articolo 6, comma 1, lettere b) e c). L’aumento di 200 punti-base non trova applicazione a partire dall’ottavo anno.
Resta ferma la facoltà del Patrimonio Destinato di vendere in qualsiasi momento a terzi la partecipazione a valore di mercato, anche mediante consultazione aperta e a parità di condizioni con potenziali interessati.
Inoltre, definisce in via esemplificativa i meccanismi contrattuali di disinvestimento, sia delle partecipazioni azionarie sia dei prestiti obbligazionari.
L’articolo 14 disciplina in materia degli impegni che si assume l’impresa beneficiaria degli interventi di cui all’articolo 6, comma 1, lettera a, b, c. Questi benefici sono subordinati all’assunzione di una lunga serie di condizionalità.
L’articolo 15 disciplina gli interventi a condizioni di mercato promossi da questo regolamento. Fra l’altro il comma 2 esclude che gli interventi seguenti siano qualificati come aiuti di stato
L’articolo 16 elenca i requisiti di accesso alle operazioni sul mercato primario.
L’articolo 17 elenca la tipologia e la dimensione degli interventi del Patrimonio Destinato effettuati a condizioni di mercato. In particolare questi sono promossi tramite
a) la partecipazione ad aumenti di capitale;
b) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili.
Gli interventi disciplinati dal presente Capo sono effettuati dal Patrimonio Destinato esclusivamente in presenza di un contemporaneo co-investimento di almeno un altro investitore privato, come definito ai sensi del quadro normativo dell’Unione europea in materia di aiuti di Stato, complessivamente non inferiore al 30 per cento dell’importo totale dell’intervento richiesto dall’impresa proponente l’investimento. 3. Gli interventi del Patrimonio Destinato sono effettuati nel rispetto di alcuni limiti.
L’articolo 18 prevede che la sottoscrizione di aumenti di capitale da parte del Patrimonio Destinato è effettuata alle medesime condizioni del co-investitore privato, comunque nel rispetto di alcune condizioni economiche come eventualmente specificate dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 19 prevede che gli interventi del Patrimonio Destinato mediante prestiti obbligazionari convertibili possono essere effettuati esclusivamente a favore di imprese alle quali è stato assegnato un rating rilasciato da un’agenzia di rating del credito esterna (ECAI) in data non precedente al 31 dicembre 2019. 2. Inoltre, la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili è effettuata alle medesime condizioni contemporaneamente offerte al co-investitore privato, comunque nel rispetto delle condizioni, come eventualmente specificate dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 20 prevede meccanismi contrattuali idonei ad assicurare il disinvestimento. Tali meccanismi contrattuali garantiscono adeguati livelli di valorizzazione dell’investimento effettuato e di protezione dal rischio
L’ articolo 21 disciplina la Governance e condizioni pro-concorrenziali. In particolare, i contratti relativi all’intervento del Patrimonio Destinato possono prevedere che al Patrimonio Destinato sia attribuito il diritto di designare componenti negli organi di amministrazione e controllo dell’impresa beneficiaria in maniera coerente agli standard di mercato di operazioni simili agli interventi disciplinati dal presente decreto. Il Regolamento del Patrimonio Destinato disciplina i criteri e le priorità sulla base dei quali il Patrimonio medesimo esercita i diritti di voto connessi alle partecipazioni detenute. I commi successivi definiscono ulteriori condizioni e clausole.
L’articolo 22 in materia di operazioni sul mercato mediante il canale diretto dispone altresì che gli interventi di cui all’ articolo in commento possono essere effettuati tramite:
a) acquisto di prestiti obbligazionari convertibili;
b) acquisti di azioni sul mercato primario e secondario.
Gli interventi di cui all’articolo in commento sono effettuati solo qualora relativi alla realizzazione di operazioni strettamente connesse con gli obiettivi di politica industriale di cui all’articolo 15, comma 1.
L’articolo 23 dispone invece in materia di operazioni sul mercato secondario mediante il canale indiretto, disciplinando quanto segue: Il Patrimonio Destinato può effettuare altresì interventi indiretti in favore di imprese strategiche, come definite al precedente articolo 22, comma 1, prevedendo determinate caratteristiche.
L’articolo 24 prevede che il Patrimonio Destinato può intervenire nell’ambito di operazioni di ristrutturazione di società che, nonostante temporanei squilibri patrimoniali o finanziari, siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività, alle condizioni indicate nel presente articolo e ulteriormente specificate nel Regolamento del Patrimonio Destinato.
Il Patrimonio Destinato effettua i propri interventi ai sensi del presente articolo, in via diretta, prevalentemente mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale, in presenza di un coinvestimento, contemporaneo e alle medesime condizioni, da parte di uno o più co-investitori privati, inclusi gli azionisti esistenti della società richiedente, i quali co-investano nuove risorse per cassa di importo complessivamente non inferiore a quello dell’intervento del Patrimonio Destinato. Tali interventi non possono essere comunque inferiori a 250 milioni di euro, per ciascun intervento.
L’articolo 25 prevede i principi dell’attività istruttoria. In particolare il Patrimonio Destinato adotta procedure istruttorie improntate a criteri di celerità e volte ad assicurare una risposta tempestiva alle richieste delle imprese.
L’articolo 26 descrive i soggetti deputati alle attività istruttorie, di esecuzione e gestione degli impieghi del Patrimonio Destinato.
L’articolo 27 disciplina le modalità di effettuazione dell’istruttoria e dichiarazioni dell’impresa richiedente.
L’articolo 28 prevede che il Regolamento del Patrimonio Destinato definisce un sistema di controlli, anche successivi e a campione, in ordine alla sussistenza dei requisiti per tutta la durata del contratto. Al fine di assicurare l’efficacia e la rapidità d’intervento e di rafforzare i presidi di legalità, CDP S.p.A. può stipulare protocolli di collaborazione e di scambio di informazioni con istituzioni e amministrazioni pubbliche, ivi incluse le autorità di controllo, regolazione e vigilanza, con l’autorità giudiziaria e con la Guardia di Finanza.
L’articolo 29 prevede i contenuti minimi del Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 30 prevede che la CDP S.p.A. adotta presidi per la gestione delle situazioni di conflitto di interesse relative agli impieghi del patrimonio, attuali o potenziali, individuate dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 31 prevede che la CDP S.p.A. trasmette ogni trimestre al Ministero dell’economia e delle finanze e al Ministero dello sviluppo economico la lista degli interventi effettuati, secondo le modalità previste dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 32 prevede che la remunerazione di CDP S.p.A. a valere sul Patrimonio Destinato è pari ai costi sostenuti da CDP S.p.A. per la gestione del Patrimonio Destinato, secondo i meccanismi previsti dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
L’articolo 33 prevede che il Piano economico-finanziario di cui all’articolo 27, comma 2, del Decreto Legge, è predisposto secondo un criterio di congruità basato sull’integrale impiego degli apporti ricevuti per interventi in favore delle imprese indicati dal Decreto Legge, dal presente decreto e dal Regolamento del Patrimonio Destinato.
Il Piano economico-finanziario è approvato con la delibera del consiglio di amministrazione di CDP S.p.A
L’articolo 34 prevede che in sede di approvazione del rendiconto annuale del Patrimonio Destinato, il consiglio di amministrazione di CDP S.p.A., d’intesa con il Ministero dell’economia e delle finanze, può deliberare l’entità della eventuale remunerazione degli strumenti finanziari partecipativi assegnati al Ministero dell’economia e delle finanze, nei limiti dell’utile d’esercizio del Patrimonio Destinato. 2. La distribuzione degli attivi di liquidazione del Patrimonio Destinato avviene a valere sugli strumenti finanziari partecipativi emessi in favore del Ministero dell’economia e delle finanze in sede di liquidazione del Patrimonio Destinato, al termine della sua durata
L’articolo 35 prevede che le disponibilità liquide del Patrimonio Destinato sono accreditate su un corrente fruttifero n presso la Tesoreria centrale dello Stato e intestato a Cassa depositi e prestiti S.p.A.
L’articolo 36 prevede che, al fine di dotare il Patrimonio Destinato delle risorse finanziarie necessarie a realizzare gli interventi disciplinati dal presente Decreto, CDP S.p.A. è autorizzata a porre in essere con il Patrimonio Destinato operazioni di finanziamento, anche garantite dai titoli di Stato nella disponibilità del Patrimonio Destinato.
L’articolo 37 prevede che il Patrimonio Destinato può raccogliere provvista attraverso l’emissione di titoli obbligazionari o altri strumenti finanziari di debito.
L’articolo 38 dispone che le obbligazioni assunte da CDP S.p.A. per conto e a valere sul Patrimonio Destinato sono assistite dalla garanzia dello Stato, quale garanzia di ultima istanza. Tale garanzia opera in caso di accertata incapienza del Patrimonio Destinato in relazione alle obbligazioni assunte da CDP S.p.A. per conto e a valere su di esso.
L’articolo 39 dispone che gli interventi di cui all’art. 6 possono essere cumulati con altre misure di aiuto approvate dalla Commissione conformemente alle disposizioni di cui alle sezioni specifiche del Quadro Temporaneo, a condizione che tali disposizioni siano rispettato.
L’articolo 40 prevede che per ciascuno degli interventi effettuati dal Patrimonio Destinato ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lettera d), devono essere pubblicate su un sito web dedicato agli aiuti di Stato, ovvero sull’IT Tool della Commissione europea, entro 12 mesi dalla loro realizzazione, determinate informazioni.
l’articolo 41 prevede che il presente decreto si applica a CDP S.p.A. limitatamente all’attività inerente gli interventi a valere sul Patrimonio Destinato. 2. CDP S.p.A. gestisce il Patrimonio Destinato anche sulla base di eventuali atti di indirizzo del Ministro dell'economia e delle finanze.