BOZZA DI REGOLAMENTO DEL MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE RELATIVO AI COMPENSI DELLE SOCIETA' NON QUOTATE A CONTROLLO PUBBLICO, Al SENSI DELL'ARTICOLO 11, COMMA 6, DEL DECRETO LEGISLATIVO 19 AGOSTO 2016, N. 175.
BOZZA DI REGOLAMENTO DEL MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE RELATIVO AI COMPENSI DELLE SOCIETA' NON QUOTATE A CONTROLLO PUBBLICO, Al SENSI DELL'ARTICOLO 11, COMMA 6, DEL DECRETO LEGISLATIVO 19 AGOSTO 2016, N. 175.
Documento visionato il 7 giugno 2019
Il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, in materia di società a partecipazione pubblica (di seguito "Testo Unico"), è relativo alla gestione efficiente delle partecipazioni, alla tutela e promozione della concorrenza e del mercato, nonché alla razionalizzazione e riduzione della spesa pubblica.
Nello specifico, per quel che concerne le politiche remunerative, l'articolo 11, comma 6, del Testo Unico prevede l'emanazione di un decreto, di natura regolamentare, del Ministro dell'economia e delle finanze ("decreto fasce"). Tale decreto regola, per le società a controllo pubblico, la definizione di indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi al fine di individuare fino a cinque fasce per la classificazione delle società; la determinazione, per ciascuna fascia, del limite dei compensi massimi al quale gli organi di tali società devono fare riferimento, per la determinazione del trattamento economico annuo da corrispondere agli amministratori, ai titolari e componenti degli organi di controllo, ai dirigenti e ai dipendenti. Tale trattamento non potrà comunque eccedere il limite massimo di euro 240.000 annui lordi; i criteri di determinazione della parte variabile della remunerazione, commisurata ai risultati di bilancio raggiunti dalla società nel corso dell'esercizio precedente.
In relazione alla classificazione delle società per fasce, il provvedimento in esame tiene conto delle società che svolgono attività finanziarie (società di gestione del risparmio, intermediari finanziari vigilati, società finanziarie), delle società incaricate di realizzare servizi a rete (settore delle utility) e delle società che svolgono le funzioni di stazioni appaltanti e centrali di committenza.
Onde conformare le caratteristiche delle società a controllo pubblico alle prassi di mercato nell'ambito della definizione dei trattamenti economici, si ricorre a specifici indicatori di bilancio che evidenziano le attività dei gruppi di società.
Al fine di definire dei limiti, la remunerazione degli amministratori e dei componenti degli organi di controllo è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa; quella degli amministratori esecutivi e dei dirigenti e dipendenti è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per i soci.
Tale remunerazione, infine, deve essere adeguata e coerente con la struttura organizzativa, tenendo conto del ruolo e delle funzioni definite all'interno dell'azienda.
Il regolamento congiunto emanato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 29 ottobre 2007, delinea i criteri seguiti dalla normativa prudenziale nel settore finanziario. Tale regolamento, prevede, che i gestori di fondi di investimento alternativi, ad eccezione dei gestori sottosoglia, adottino politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che riflettano e promuovano una sana ed efficace gestione dei rischi e che siano altresì coerenti con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e dei fondi gestiti.
Per quanto riguarda le società che svolgono funzioni di stazione appaltante qualificata e/o centrale di committenza per la PA, il provvedimento tiene conto del ruolo strategico che le stesse ricoprono per il contenimento dei costi della pubblica amministrazione, della complessità dell'attività gestionale e della molteplicità dei settori merceologici.
Il provvedimento in esame si compone di 5 articoli:
L’articolo 1 prevede che la disciplina si applichi alle società a controllo pubblico ad esclusione delle società quotate e delle società controllate da queste ultime.
L’articolo 2 comma 1 classifica le società in cinque fasce, determinate a partire da tre indicatori da desumere dai valori medi degli ultimi tre esercizi dei bilanci approvati:
a) "valore della produzione";
b) "totale dell'attivo patrimoniale e fondi gestiti per conto terzi" (per fondi gestiti per conto terzi si intendono le risorse pubbliche in qualunque forma gestite es. sussidi, prestiti, finanziamenti, garanzie, esposte nel bilancio della società);
c) "numero dei dipendenti ".
Qualora la società sia di nuova costituzione, l'atto costitutivo, redatto in conformità alle disposizioni del Testo Unico, dovrà prevedere la fascia nella quale la società è classificata.
Per classificare una società in una delle fasce, è necessario che la stessa società rispetti almeno due dei parametri indicati nella stessa fascia.
In particolare, qualora una società appartenente alla fascia n. 3 e n. 4 presenti un patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro essa verrebbe automaticamente classificata nella fascia n.
2. Le società che gestiscono fondi di investimento alternativi sopra la soglia di cui all'articolo 35 undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in considerazione della loro complessità operativa e dei conseguenti assetti organizzativi necessari al presidio dei rischi, ricadono nella fascia n. 1. Le società che svolgono funzioni di stazione appaltante qualificata e/o centrale di committenza per la PA ai sensi dell'articolo 38 del decreto legislativo n. 50/2016, in considerazione della funzione che hanno per il contenimento dei costi della pubblica amministrazione e della complessità dell'attività gestionale, ricadono nella fascia n.1, qualora abbiano pubblicato bandi o inviato lettere di invito per un valore medio superiore a 1000 milioni di euro nel triennio.
L’articolo 3 comma 1 individua, per ciascuna fascia di classificazione, l'importo massimo complessivo del trattamento economico annuo lordo, da corrispondere agli amministratori unici, agli amministratori delegati, ai dirigenti e ai dipendenti. Il limite massimo ai compensi è determinato adottando un criterio proporzionale (100%, 90%, 80%, 70%, 50%), applicato al tetto massimo di 240.000 euro previsto dal Testo Unico.
Per quel che riguarda la parte variabile del trattamento economico annuo, questa dovrà essere commisurata al raggiungimento di obiettivi di performance (come il miglioramento del risultato operativo, l’efficientamento della struttura organizzativa, la riduzione dei costi di struttura) e verrà corrisposta solo in presenza di un margine operativo lordo positivo.
Il comma 4 prevede, in caso di attribuzione da parte dell'organo amministrativo collegiale di deleghe al presidente, che il relativo trattamento economico annuo non possa essere superiore al 30 per cento del compenso massimo previsto per l'amministratore delegato della rispettiva fascia di appartenenza.
Il comma 5 stabilisce, inoltre, che i trattamenti economici del presidente e dell'amministratore delegato non possono essere cumulati in capo alla medesima persona.
Non vi può essere il cumulo anche parziale dei compensi, pur in presenza di un rapporto di lavoro subordinato con la medesima società presso la quale si svolge l'incarico di consigliere di amministrazione.
Allo stesso modo, non è possibile cumulare i trattamenti economici percepiti per le deleghe con i compensi assembleari.
Il comma 6, stabilisce che i compensi assembleari annuali degli amministratori e dei componenti degli organi di controllo sno commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Inoltre, lo stesso comma definisce, per le diverse fasce, i limiti massimi dei compensi assembleari annuali lordi.
Il comma 7 indica invece che i limiti previsti dall'articolo fanno riferimento al trattamento economico annuo onnicomprensivo e, quindi, in qualsiasi forma riconosciuto, compresi eventuali benefici non monetari, suscettibili di valutazione economica, nonché le spese di vitto e alloggio diverse da quelle di trasferta.
Il comma 8 precisa che i limiti indicati nell'articolo 3 riferiti alle singole cariche concorrono al trattamento economico annuo onnicomprensivo che non potrà comunque eccedere il limite massimo di 240.000 euro l'anno lordi.
Inoltre, la carica di vice presidente deve essere svolta senza riconoscimento di compensi aggiuntivi, rispetto alla carica di consigliere di amministrazione, poiché comporta solo funzioni vicarie in sostituzione del presidente in caso di assenza o impedimento (comma 9).
Il comma 10 vieta di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività o trattamenti di fine mandato per i componenti degli organi sociali.
Le società determinano i trattamenti economici da corrispondere, agli amministratori, ai dirigenti e ai dipendenti, secondo principi oggettivi e trasparenti, tenendo conto dell'ampiezza delle deleghe effettivamente attribuite, della posizione aziendale ricoperta e dei connessi profili di responsabilità gestionale-organizzativa (comma 11).
L’articolo 4 comma 1 definisce i contenuti della verifica che le società devono effettuare in merito al rispetto del limite massimo del trattamento economico annuo onnicomprensivo dei propri amministratori, dirigenti e dipendenti fissato con il decreto, e dell'informativa da fornire ai soci pubblici sulle politiche di remunerazione e incentivazione messe in atto che devono riflettere e promuovere una sana, prudente ed efficace gestione tenuto conto dei risultati economici e della situazione patrimoniale e finanziaria della società.
Ai commi 2 e 3 sono definiti pertanto i contenuti dell'informativa sulle politiche retributive che l'organo di amministrazione deve fornire all'assemblea, riferendo alla stessa attraverso una relazione sulla remunerazione in merito alla politica adottata in materia di tratt.mento economico annuo onnicomprensivo.
La relazione dovrà dare evidenza del trattamento economico annuo deliberato ed erogato, distinto nelle sue diverse componenti: fissa, variabile ed eventuali benefici non monetari, suscettibili di valutazione economica, nonché spese di vitto e alloggio diverse da quelle di trasferta. Deve contenere, inoltre, una mappatura dell'organigramma aziendale che evidenzi le posizioni apicali e i criteri utilizzati per la pesatura di ciascun ruolo e i corrispondenti livelli retributivi.
L'articolo 5 contiene le disposizioni finali, relative al visto e alla registrazione presso la Corte dei Conti, nonché la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e sul sito internet del Ministero dell'economia e delle finanze.
Dott. Rocco Orefice